赌博游戏机算法·并购监管:监管政策的逻辑、规则与应对

  • 发布:2020-01-11 17:44:14
  • 来源:bbin娱乐场网站

赌博游戏机算法·并购监管:监管政策的逻辑、规则与应对

赌博游戏机算法,大家好,我是如是金融研究院投行部总监、首席资本研究员张奥平。

在今天的课程中,我会对并购监管政策的演变以及并购新规出台的内在逻辑进行讲解,并针对现状给出企业应对的方法。

近年来,我国并购监管政策呈现出先松后紧的明显态势。2014年至2015年,并购监管持续放松,相继出台了有关放松现金并购、鼓励并购贷款以及配套融资的政策。2016年6月开始,并购监管步入加强严控的阶段。证监会先后修订数次《上市公司重大资产重组管理办法》与《26号准则》,全方位加强对交易对方的穿透核查及信息披露要求,取消重组上市配套融资,加大力度打击“壳”资源炒作和结构化产品。

2016年9月9日,证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,由此“史上最严”的并购重组新规进入实施阶段。

接下来我从两方面来讲《重组办法》的修订思路。

首先是新规的修订。此次修订主要从以下三个方面着手。

第一是完善了重组上市的认定标准,提高了借壳上市门槛。

第二是完善配套监管措施,抑制投机炒壳。

第三是实行全面的监管原则,明确上市公司和中介责任,加大了问责力度。

除以上三点外,此次修订还新增了有关“冷淡期”的安排,将终止重大资产重组进程的“冷淡期”从3个月缩短为1个月。这一规定对已明确终止重大重组却有强烈重组意向的企业来说属于重大利好,增加了上市公司的并购投资机会,也给予了市场一定的活跃度。

另一个方面是监管的思路。首先,证监会在提高了重组合规门槛的同时,降低了市场门槛,鼓励更多优质企业进入市场,敦促上市公司不断提升自身质量。其次,《重组办法》虽将整体监管环境由松趋紧,但其目的在于引导市场资金流向,扶持新兴产业与实体经济,而非堵住企业发展之路。最后,此次修订意在规范并购重组市场,对壳资源炒作绝不宽容,严打市场相关行为,以期市场行为人能恢复理性估值。

总体来说,修订后的《重组办法》提升了合规门槛,严格了审核标准,使得借壳重组的操作难度上升,并购重组市场的发展趋势从整体上市与借壳上市为主转变为产业整合为主。

那么面对现行的监管政策,我们企业应该如何应对并成功实施并购呢?

首先从宏观政策的大方向上来看,我有以下几点建议:

第一,企业应明确当前的政策监管导向,优先考虑做好自身产业的并购。在证监会鼓励企业进行行业整合和产业升级的产业并购重组的大背景下,企业应根据自身产业情况,把握住并购机会,做好产业链上的垂直、横向并购,充分发挥外延式增长效应。若企业想要进行跨行业的混合式并购,那么行业定位应谨慎。

第二,企业要注意交易设计的合理性,端正交易目的。自《重组办法》修订以来,原来许多模糊的灰色地带如今都有了清晰的界定,企业应根据最新并购政策设计出最佳方案,避开敏感地带,同时关注窗口指导,与监管层保持良好的沟通。此外,证监会对于跟风盲目式重组及套利行为持严厉遏制态度,企业的并购行为应根据自己情况而定,决不能为并购而并购。

第三,企业应谨慎的确定自身业绩承诺与业绩补偿。在重大资产重组交易中进行估值与业绩承诺时,企业应根据自身实际情况及行业环境给出合理估值,切勿造成“虚高”的估值。若给出的业绩承诺无法兑现,会造成企业的商誉受损,给企业经营业绩带来负面影响,严重时甚至可能给企业带来巨额亏损。

第四,企业应做好并购的事前研究工作与可行性分析,做好并购后的整合工作。在进行并购决策时,企业应先制定自身发展战略,明确并购所需要实现的目的,然后在观察确定价值的基础上挑选合适的目标企业,包括了解该企业所处行业的发展现状、该企业所处地区的政策环境、该企业目前的组织管理机构等等。同时,做好并购后的整合工作,寻求企业间的优势互补与协同效应。

下面,我通过被否情况讲一下需要注意的微观细节点。

首先,是关于标的盈利能力的强度与可持续性。在2016年的24次并购重组被否方案中,有9次因盈利能力存疑被否;在2017年12家被否企业中,有8家因盈利能力存疑被否。例如神农基因,标的公司未来持续盈利能力具有不确定性,且根据申请材料预测直到2019年都处于连续亏损阶段,故被认定为不利于提高上市公司资产质量,两次上会皆被否。所以,关于标的未来盈利能力的证明是并购实施成功的关键所在。

其次,是企业信息披露的完善程度。2016年被否方案中,有9次因信息披露不全被否,且其中有6次都是因为盈利方面的信息披露不充分;在2017年被否企业中,有6家因信息披露不充分被否。如长城动漫,其被否原因是申请材料中关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分。这足以说明,信息披露的完善程度在过会中的关键作用。

此外,还有控制权的确定性问题;企业是否存在规避借壳的情形及关联交易问题等也在2016、2017两年的被否原因中出现过1-2次,这些都是企业应注意规避应对,达到政策要求,以实现成功并购的要点。

最后,我给大家讲两个成功实现并购的案例以供参考学习。

2016年10月31日,万科以19.28亿美元,折合人民币约129亿元,正式并购了印力集团96.55%股权。印力是一家成立十余年的专职于商业地产投资、开发和运营的企业,前身是“深国投商置”,在全国拥有超过60个商业项目,其中遍布全国不少城市的“印象城”,便是其开发的较为成熟的产品之一。而万科作为我国最大的住宅开发企业,在商业地产领域相对薄弱,为了补上这个短板,万科抓住机会,在印力与万达的结盟一拍两散后,很快发起攻势,直接收购了印力。此次收购,万科首先明确自身定位,并制定了向商业地产领域开拓的战略,在研究分析行业情形后,选择印力作为目标公司,符合目前监管政策鼓励的产业内横向收购,且交易目的端正,是在企业战略发展所需的情境下进行的收购。同时标的公司持续盈利能力也存在保障,故并购得以成功实现。

下面我再来讲另一个案例。2016年10月16日,中国电影发布公告称,拟以现金支付的方式收购大连华臣影业集团有限公司70%股权,收购价为5.53亿元。2017年8月28日,中国电影与中投中财基金合资成立影院并购基金完成了对大连华臣的收购交割工作。此次收购使得大连华臣成为中影的控股子公司,中影则在其战略方向上进一步提升了公司在电影放映板块的市场份额,增强公司的全产业链竞争力和品牌影响力。据中影股份的公告显示,大连华臣除旗下拥有的3家分公司、15家影院外,还在发行、广告等方面拥有全资子公司。从数据上来看,截至2016年5月31日,大连华臣资产净额约为3.48亿;2016年1到5月份,其实现营业收入约0.8亿元,净利润约1982万元,不难看出其盈利方面也有保障,符合目前监管政策的逻辑。

总结一下今天的课程,今天,我给大家讲解了关于并购监管新规的内容、逻辑与企业该如何应对,并讲了一些失败与成功的案例供大家分析学习。企业只有在了解了并购重组的审核要点,并学会分析并购政策的内在逻辑,才能在并购之路上一帆风顺,从而达成企业发展的最终目标。

澳门99真人网址

© Copyright 2018-2019 pestorb.combbin娱乐场网站 Inc. All Rights Reserved.